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聚行业--新股与次新股 英大证券   2017-11-14 00:00

新股与次新股-全文略读:)发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件1、发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条件:(1)发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会,聘请了独立董事和董事会秘书,制...

 

新股与次新股--英大证券

 

浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层(100052)电话:010-59336116 传真:010-59336118目录一、本次发行的批准和授权........................................................................................3二、发行人本次发行的主体资格................................................................................3三、本次发行的实质条件............................................................................................3四、发行人的设立........................................................................................................7五、发行人的独立性....................................................................................................8六、发起人和股东........................................................................................................8七、发行人的股本及其演变........................................................................................8八、发行人的业务........................................................................................................8九、关联交易及同业竞争............................................................................................9十、发行人的主要财产..............................................................................................13十一、发行人的重大债权债务..................................................................................15十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................16十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................16十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................16十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................17十六、发行人员工的社会保障情况..........................................................................17十七、发行人的税务..................................................................................................18十八、发行人的环境保护..........................................................................................20十九、产品质量、技术监督标准及安全生产..........................................................21二十、发行人募集资金的运用..................................................................................21二十一、发行人业务发展目标..................................................................................21二十二、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................21二十三、发行人招股说明书(申报稿)法律风险的评价......................................22二十四、结论意见......................................................................................................235-3-1北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)致:浙江中欣氟材股份有限公司北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)作为浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中欣氟材”)本次发行的特聘专项法律顾问,于 2014 年 9 月 13 日为公司首次公开发行股票并上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2016 年 3 月 31 日,现已将审计基准日调整为 2016 年 9 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)于 2016 年 11 月 14 日出具了信会师报字[2016]第 610870号《浙江中欣氟材股份有限公司审计报告及财务报表》(以下简称“《审计报告》”)。本所现就公司自 2016 年 9 月 14 日(法律意见书出具日之次日)至《北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)出具之日(以下简称“本期间”)发生的变化,出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 2和勤勉尽责精神,本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:一、本次发行的批准和授权(一)经查验发行人存档的股东大会会议资料,发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2016 年 6 月 17 日召开的发行人 2016 年第二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日,发行人前述股东大会决议尚在有效期内。(二)发行人本次发行尚待中国证监会核准,有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。二、发行人本次发行的主体资格本所律师审阅了公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》,对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等,发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司,目前合法存续,截至本补充法律意见书出具之日,公司仍具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行的实质条件经核查,截止本补充法律意见书出具之日,发行人仍继续符合本次发行上市的实质条件:(一)发行人本次发行符合《公司法》的有关条件发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股,每股面值 1 元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件1、发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条件:(1)发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会,聘请了独立董事和董事会秘书,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》,并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 3酬与考核委员会 4 个专门委员会,上述机构能够独立有效运行,相关人员能够依法履行法定职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;(2)根据《审计报告》,发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9月连续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定;(3)根据《审计报告》以及发行人书面确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。2、除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票并上市的核准外,发行人本次发行符合《证券法》第五十条规定的以下条件:(1)发行人目前的股本总额为 8,400 万元,本次发行为 2,800 万股,发行完毕后股本总额为 11,200 万元,股本总额将不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定;(2)根据发行人股东大会通过的发行方案,发行人本次将公开发行为2,800 万股人民币普通股,本次发行完成后,股份总数为 11,200 万股,发行人公开发行的股份占总股本的比例不少于百分之二十五,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定;(3)根据《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。(三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件1、发行人的主体资格如本补充法律意见书 “二、发行人本次发行的主体资格”所述,发行人具备本次发行的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。2、发行人的规范运行(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。(2)银河证券和本次发行其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市前的辅导,该等人士已经了解与股票发行并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。 4(3)经发行人确认并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条的规定:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。(4)根据《内控报告》以及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。(5)根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形,符合《管理办法》第十八条第(二)项的规定。(6)根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条第(一)项、第(三)项至第(六)项的规定:①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;②最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;③本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑤严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。(7)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。(8)根据发行人的确认以及《审计报告》,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办 5法》第二十条的规定。3、发行人的财务与会计(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。(2)根据《内控报告》,发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十二条的规定。(3)根据《审计报告》以及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。(4)根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。(5)根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件,发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。(6)根据《审计报告》,发行人具备下列条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:①发行人在 2013 年、2014 年和 2015 年 3 个会计年度净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 2,710.81 万元、2,148.28 万元、3,823.53 万元,累计超过 3,000 万元;②发行人在 2013 年、2014 年和 2015 年 3 个会计年度经营活动产生的营业收入分别为 38,062.66 万元、39,356.94 万元、37,793.70 万元,最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;③发行人发行前股本总额为 8,400 万元,不少于 3,000 万元;④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。(7)根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明以及发行人的确认,发行人在报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人 6的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。(8)根据《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。(9)根据《审计报告》以及发行人的确认,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。(10)根据《审计报告》及发行人的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经核查,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。四、发行人的设立本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 7五、发行人的独立性经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立,在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。六、发起人和股东根据发行人全体股东的确认,并经本所律师核查,本期间,发行人的股东及其持股情况未发生变化,实际控制人未发生变更。七、发行人的股本及其演变根据发行人的确认,并经本所律师核查,本期间,发行人的股本未发生变动。根据发行人及全体股东的确认,并经本所律师核查,本期间,发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其他第三方权益的情形,发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。八、发行人的业务(一)本期间,发行人的经营范围和经营方式未发生变更。(二)根据发行人的说明,并经本所律师核查,本期间,发行人的业务未发生变更。(三)根据发行人的说明,并经本所律师核查,本期间,发行人及其全资子公司取得的业务资质未发生变更。(四)根据《审计报告》,发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016年 1 月至 9 月,主营业务收入分别为 37,996.50 万元、39,278.55 万元、37,741.86万元、24,065.37 万元,营业收入分别为 38,062.66 万元、39,356.94 万元、37,793.70万元、24,084.08 万元;主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.83%、99.80%、99.86%、99.92%。本所律师认为,发行人的收入主要来自于主营业务,发行人主营业务突出。(五)经核查,发行人为合法存续的股份有限公司;不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止事由;其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;其经营所需的资质证书均在有效期内;不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。 8 经核查,本所律师认为,本期间,发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。 (六)根据发行人的确认,并经本所律师核查,本期间,发行人未在中国大陆以外直接或间接控股或参股公司并通过该等公司在中国大陆以外开展经营活动。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方变化情况如下: 1、新增关联方 2016 年 9 月 1 日,发行人新增一家关联方新昌白云人家农副产品配送服务有限公司(以下简称“白云人家”),发行人控股股东白云集团间接持有其 51.5%股权。公司名称  新昌白云人家农副产品配送服务有限公司统一社会信用代码  91330624MA288L2CX0公司住所  新昌县人民西路 168 号法定代表人  郑文科注册资本  1,000 万元经营范围  食品经营;货运:普通货物运输;食用农产品配送、收  购;网上订餐服务;仓储服务;销售:日用百货、厨房  用具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可  开展经营活动)成立日期  2016 年 9 月 1 日营业期限  2016 年 9 月 1 日至长期 根据白云人家的工商资料,经核查,白云人家的股权结构如下: 出资人  出资额(万元)  出资方式 出资比例(%)新昌县白云文化 500  货币 50.00艺术村有限公司新昌县云谷贸易 480  货币 48.00有限公司浙江新昌白云山  5 货币  0.5庄有限公司新昌县白云大酒  5 货币  0.5店有限公司新昌县白云房地  5 货币  0.5产开发有限公司新昌县白云农业  5 货币  0.5科技有限公司合计  1,000 —  100.002、关联方名称的变更2016 年 4 月 27 日,上虞白云宾馆有限公司的名称变更为绍兴市上虞白云宾馆有限公司。2016 年 9 月 1 日,上虞市华为风机厂的名称变更为绍兴市上虞华为风机厂。3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围的变更(1)浙江新昌白云山庄有限公司的经营范围变更为:许可经营项目:经营:宾馆;餐饮服务:热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售;零售:预包装食品、特殊食品、卷烟、雪茄烟。一般经营项目:销售:日月百货,商业服务;收购:食用农产品(蔬菜、水果、坚果、茶叶、肉类、蛋类、水产品)。(2)新昌县三元纺织科技有限公司的经营范围变更为:一般经营项目:研发、生产、加工、销售:各种纱线、纺织品原料、针纺织品、服装;销售:化工产品、化工原料(不含危险化学品)、服装、纺织机械、化纤原料;货物进出口;染色加工纺织品。(3)绍兴市上虞白云宾馆有限公司的经营范围变更为:许可经营项目:餐饮服务:大型餐馆(中餐类制售:含凉菜,不含生食海产品,不含裱花蛋糕);预包装食品零售;卷烟、雪茄烟零售;旅店、浴室(含浴池)、桑拿中心服务。(以上凭许可证经营);一般经营项目:日用百货的批发、零售;会务服务。(4)新昌县白云文化艺术村有限公司的经营范围变更为:一般经营项目:文化艺术活动策划、展览展示服务;电子商务技术开发、技术服务;销售:食用农产品(毛茶)、花卉、古玩、艺术品、字画(以上不含文物)、金属材料、针纺织品、纺织原料、日用百货、五金交电、文教用品;票务服务、旅游信息咨询、代订客房。 10(5)新昌县黎东茶业有限公司的经营范围变更为:许可经营项目:批发兼零售:预包装食品兼散装食品;特殊食品;生产:茶叶(绿茶、红茶、花茶);一般经营项目:销售:食用农产品(毛茶)、茶叶包装用品、茶具、茶叶机械配件、日用百货;收购:毛茶、花生、板栗、水果;下设分支机构 1 个,经营场所设在新昌县东茗乡东芝村(分支机构不得经营预包装食品兼散装食品、特殊食品)。(6)新昌县白云大酒店有限公司的经营范围变更为:许可经营项目:经营:宾馆、茶座;销售:预包装食品、特殊食品;热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售;零售:卷烟、雪茄烟。一般经营项目:日用百货。(二)关联交易及其公允性自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日,发行人关联交易如下:1、日常关联交易经核查,2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日,发行人与永太科技发生的关联销售的基本情况如下:  单位:万元关联方 关联关系 时间 交易内容 交易金额 占当期成本 或收入的比例 独立董事永太科技 担任独立 2016 年  销售商品 200.00  0.83% 董事的公 1-9 月 司发行人向关联方销售金额较小,关联交易价格均依照市场价格确定,定价公允,占当期销售收入比例较低,对发行人销售情况不构成重大影响。2、偶发性关联交易经核查,2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日,发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括建筑施工服务、采购关联方提供的宾馆服务、资金往来及关联担保,具体如下:(1)建筑施工服务自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日,发行人与白云建设发生的建筑施工服务具体情况如下:  单位:万元 11 关联方 关联关系  时间  交易内容  交易金额 白云建设 实际控制人近亲 2016 年 1-9 月 建筑施工  238.13 属控制的企业 (2)采购宾馆服务 2016 年 1-9 月,存在发行人向关联方采购宾馆服务的具体情况如下:  单位:万元序 关联方 关联关系 时间 交易内容  交易金额号 关联采购 上虞白云 实际控制人1  宾馆有限 控制的企业 2016 年 1-9 月 宾馆服务  5.05 公司 浙江新昌 实际控制人2  白云山庄 控制的企业 2016 年 1-9 月 宾馆服务  7.13 有限公司 发行人向上虞白云宾馆有限公司、浙江新昌白云山庄有限公司采购的宾馆服  务,均按市场价结算,关联采购价格公允,对发行人的生产经营不构成重大影响。 3、在关联方开立银行账户并存款 发行人于 2014 年在富民村镇银行开立账号为 201000127677514 的活期存款  账户,截至 2016 年 9 月 30 日该银行账户尚有活期存款余额 2,000,988.07 元。 4、关联方往来款余额 经核查,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人与关联方之间往来款项余额情况如  下表:(3)其他应付款白云集团 —三原医药 —小计 —(4)应付债券陈寅镐 —(5)预付款项启和化工 —(6)应付票据启和化工 —三原医药 — (三)经本所律师核查,本期间,控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务,与发行人之间不存在同业竞争。 (四)经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 (一)主要财产的变化 经本所律师核查,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人拥有的主要生产经营设备基本情况如下:序号 设备名称 数量(台、 原值 净值 成新率 套、只)1  反应釜 267  1,564.20 524.09 33.51%2  离心机 72 607.53 303.64 49.98%3  贮槽 453  535.10 315.12 58.89%4  泵 675  352.01 197.03 55.97%5  管道平台 2  327.31 49.57  15.14%6  储罐 164  275.46 91.86  33.35%7  换热器 223  263.59 159.26 60.42%8  玻璃冷凝器 198  236.34 95.70  40.49%9  干燥机 35 222.02 102.31 46.08%10 机组 56 202.94 50.41  24.84%11 甲苯废气回收治理设备 1  73.50  68.86  93.69%12 减速机 153  71.57  36.64  51.19% 1313 圆块孔式石墨吸收器 34 65.98 39.70 60.17%14 薄膜蒸发器 7  69.03 52.32 75.79%15 钢塑方箱 24 44.98 39.23 87.22%16 化工数据采集系统 4  54.94 9.16  16.67%17 不间断电源柜 3  28.08 18.33 65.28%18 加热器 6  26.63 17.09 64.18%19 加氢釜 1  23.93 22.61 94.48%20 升降机 3  22.31 13.85 62.08%21 配电柜 27 21.33 6.45  30.24%22 智能锅控制设备 2  17.09 12.77 74.72%23 冷却塔 6  17.09 11.10 64.95%24 废气吸收系统 4  17.01 14.28 83.95%25 冷凝结晶器 2  16.67 10.35 62.09%26 冷凝片切机 3  16.23 0.81  4.99%27 成品塔釜再沸器 1  16.00 1.97  12.31%28 萃取塔 3  16.84 11.45 67.99%29 空气压缩机 5  15.64 9.63  61.57%30 消防泡沫装置 3  15.14 5.68  37.52%31 中压釜 2  14.96 9.94  66.44%32 防爆液体罐装秤 1  13.68 12.05 88.08%33 计量罐 63 18.35 4.10  22.34%34 中控系统 1  11.79 4.34  36.81%35 DCS 控制系统 1  11.54 10.90 94.45%36 进口过滤器 1  11.53 9.43  81.79%37 再沸器 2  21.20 16.58 78.21%38 微孔过滤机 5  23.76 14.93 62.84%39 艾默星罗斯蒙特质量流量计 1  10.60 7.08  66.79%40 中控设备 1  10.02 4.08  40.72% (二)主要财产的产权状况 经本所律师核查,本期间,发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权,该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (三)主要财产所有权或使用权的受限制情况 经核查,根据绍兴市上虞区市场监督管理局核发的绍虞工商字第 279098 号、绍虞工商字第 278958 号、绍虞工商字第 278997 号及绍虞工商字第 279000 号《抵押物登记证》,除被抵押的土地使用权及房产外,本期间,发行人合法拥有的其他土地使用权及房产不存在抵押、查封情况。 14  十一、发行人的重大债权债务  (一)重大合同  根据发行人提供的合同及相关书面材料,并经本所律师核查,本期间,发行 人正在履行的合同金额在 500 万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财 务状况具有重要影响的合同主要包括借款合同及销售合同。  1、借款合同  本期间,发行人正在履行的借款合同如下:序 金额  贷款合号  贷款银行  借款期限  同编号 担保方式 借款利率 (万元) 中国工商银行股  2016 年1  份有限公司上虞 1,300  2016.10.26- (上虞) 最高额抵押 年利率 支行 2017.10.25  字 00638 4.9%  号  2、销售合同  本期间,发行人正在履行金额在 500 万元以上的销售合同如下:序号 购买方 销售内容  合同金额 结算方式 签订日期 1  绍兴上虞银邦 甲基异恶唑酮  750 万元 每次发货后 30 2016.10.26 化工有限公司  天内付款 2 AARTI DRUGS 2,3,4,5-四氟苯  299.5 万美元 180 天的远期信 2016.11.9 LTD  甲酰氯  用证  货款电汇支付, 3  安徽众望制药 2,3,4,5-四氟苯  840 万元 货到验收合格 2016.11.18 股份有限公司 甲酰氯  后 30 天内付清  全部货款 4 AARTI DRUGS 2,4- 二 氯 -5- 氟 121.392 万美 180 天的远期信 2016.11.25 LTD  苯乙酮  元 用证  经核查,本期间,发行人上述重大合同的内容及形式合法、有效,合同履行 情况正常。  (二)侵权之债  15经本所律师核查,本期间,发行人及其全资子公司中科白云不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身损害等原因产生的侵权之债。(三)与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》,本期间,除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争(二)关联交易及其公允性”所述之外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。(四)金额较大的其他应收、应付款项根据发行人的《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人金额较大的其他应收款余额为 1,649.70 万元,其他应付款余额为 1.80 万元。根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生,合法有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,本期间,发行人不存在合并、分立、减少注册资本、增资扩股、重大资产收购或出售的行为。(二)根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,本期间,发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。十三、发行人章程的制定与修改经本所律师核查,本期间,发行人未对《公司章程》及《公司章程(草案)》进行修改。十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,本期间,发行人的组织机构未发生变化。(二)经本所律师核查,本期间,发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及其他公司治理制度未发生变化。(三)经本所律师核查,2016 年 11 月 14 日,发行人召开第四届董事会第二次会议,审议并通过《关于审议<浙江中欣氟材股份有限公司审计报告>(2013年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日)的议案》。截止本补充法律意见书出具之日,发行人共召开 22 次董事会。本所律师认为,发行人该次董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定,其决议合法有效。 16十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职变化情况为:发行人董事梁流芳不再担任新昌县白云文化艺术村有限公司执行董事兼总经理,不再担任新昌县黎东茶业有限公司执行董事兼总经理,不再担任新昌县子又建设有限公司执行董事,改任新昌县子又建设有限公司监事。十六、发行人员工的社会保障情况(一)发行人的社会保险和公积金缴纳情况根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人在职员工为 358 人,发行人全资子公司中科白云在职员工为 86 人,发行人为员工缴存社会保险和住房公积金情况如下: 医疗保 基本养老保 失业保 工伤保险 生育保险  住房公积 险费 险费 险费 费 费  金实缴 357人数 357  357  357  357 356实缴人数 99.72% 99.72% 99.72% 99.72% 99.72%  99.44%比例截至 2016 年 9 月 30 日,发行人未缴纳社会保险金员工 1 人,主要原因为:1 位员工已办理离职手续,公司当月未为其缴纳社会保险金。未缴纳住房公积金员工 2 人,主要原因为:2 名员工为新入职员工,缴纳手续尚在办理中。根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人全资子公司中科白云为员工缴存社会保险和住房公积金情况如下: 医疗保 基本养老 失业保险 工伤保险 生育保险  住房公 险费 保险费 费 费  费 积金实缴人数 83 83 83 83  83 77实缴人数 96.51% 96.51% 96.51% 96.51% 96.51%  89.53%比例 17  截至 2016 年 9 月 30 日,中科白云未缴纳社会保险金员工 3 人,主要原因为:3 名员工为新入职员工,缴纳手续尚在办理中。中科白云未缴纳住房公积金员工9 人,主要原因为:9 名员工为新入职员工,缴纳手续尚在办理中。  (二)社保及劳动关系的合法性证明  根据绍兴市上虞区人力资源和社会保障局于 2016 年 10 月 20 日分别向发行人及中科白云出具的证明,从 2016 年 4 月 1 日至本证明出具之日止,发行人及中科白云能遵守国家劳动保障和地方性的法律法规和规定,依法参加社会保险并缴费,未发现其违法违规的行为,也未被该局进行限期改正和行政处理(处罚)的情形。  根据绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2016 年 10 月 19 日分别向发行人及中科白云出具的证明,自 2016 年 4 月 1 日至本证明出具之日止,发行人及中科白云无违反相关政策、法规而受到处罚的情况。  经核查,本所律师认为,发行人及其子公司中科白云的社会保险和公积金缴纳情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  十七、发行人的税务  (一)发行人适用的税种、税率  根据立信所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不再缴纳营业税,发行人主要税种、税率情况如下:序号 税种  税率  计税依据  按税法规定计算的销售货物和应税劳务  收入为基础计算销项税额,在扣除当期1  增值税(注 1)  6%或 17% 允许抵扣的进项税额后,差额部分为应  交增值税;出口货物享受“免、抵、退”  税政策。2  城市维护建设税  5% 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征 企业所得税(注  15%或 按应纳税所得额计征3  2) 25%4  教育费附加  3% 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征5  地方教育费附加  2% 按实际缴纳流转税税额和免抵税额计征  18 注 1:发行人及其全资子公司中科白云适用增值税率为 17%,中科白云技术服务收入适 用增值税率为 6%。 注 2:发行人 2013 年度-2016 年 9 月企业所得税适用 15%税率;中科白云 2013 年度-2016 年 9 月企业所得税适用 25%税率。 根据绍兴市上虞区国家税务局于 2016 年 11 月 2 日出具的证明,发行人及其 全资子公司中科白云自 2016 年 4 月 1 日至本证明出具之日,该公司依法按时向 该局申报税务及履行税款缴纳义务,所享受的税收优惠均已取得该局批准,不存 在偷税、漏税、欠税或税务稽查被行政处罚、强制执行及被提起诉讼之记录。 根据绍兴市上虞地方税务局于 2016 年 10 月 25 日出具的证明,发行人及其 全资子公司中科白云自 2016 年 4 月 1 日至今经营期内,无税收违章行为及欠税 记录。 经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公 司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人依法纳税, 不存在被税务部门处罚的情形。 (二)发行人享受的税收优惠 经本所律师核查,本期间,发行人享受的税收优惠未发生变化。 (三)发行人享受的财政补贴 根据发行人提供的书面说明,并经核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其全资子公司享受的新增的财政补贴的具体情况如下:序号 补贴对象 发文单位  期间 补贴依据  补贴金额 绍兴市上虞区  《关于拨付 2014 年重点企业主1  发行人 财政局、绍兴市 2016 年 4 月  要污染物总量削减回购资金  2.925 万元 上虞区环境保  (第一批)的通知》(虞财建 护局  [2016]2 号)  《关于公布二〇一五年度开发 杭州湾上虞经  区企业<安全生产目标管理责2  发行人 济技术开发区 2016 年 4 月  任书>考核结果的通知》(虞经 5000 元 管委会  开区[2016]17 号)及《关于公  布二〇一五年度开发区企业安  全生产保证金收支情况的通  19  知》(虞经开区[2016]19 号)  绍兴市上虞区 《关于组织开展 2015 年度“三3 发行人 经济和信息化 2016 年 5 月 个一批”企业考核的通知》(虞  245,149.98 元  局 经信企[2016]1 号)  绍兴市上虞区 《关于下达 2015 年度全区重点4 发行人 财政局、绍兴市 2016 年 6 月 污染源在线监控系统运行维护  2.34 万元  上虞区环境保 补助经费的通知》(虞财建  护局 [2016]11 号)  《上虞市人民政府办公室关于5 发行人 上虞市人民政 2016 年 6 月 印发上虞市鼓励企业开展自主  2.7 万元  府办公室 创新奖励办法的通知》(虞政  办发[2012]114 号)  《浙江省财政厅关于提前下达6 中科白云 浙江省财政厅 2016 年 6 月 2016 年省级科技型中小企业扶 60 万元  持和科技发展专项资金预算的  通知》(浙财教[2015]173 号)  《浙江省财政厅  浙江省科学  浙江省财政厅、 技术厅关于下达 2016 年第二批7 中科白云 浙江省科学技 2016 年 6 月 省级科技型中小企业扶持和科  4 万元  术厅 技发展专项资金的通知》(浙  财教[2016]21 号)  经核查,本所律师认为,发行人及其全资子公司享受的上述财政补贴符合相  关法律、法规和规范性文件的规定。  十八、发行人的环境保护  2016 年 11 月 1 日,绍兴市上虞区环境保护局出具证明:“浙江中欣氟材股  份有限公司(原浙江中欣化工股份有限公司)2016 年 4 月 1 日至今未发生严重  污染环境的违法行为。”  2016 年 11 月 1 日,绍兴市上虞区环境保护局出具证明:“绍兴中科白云化  学科技有限公司(原上虞中科白云精细化工研究中心有限公司)2016 年 4 月 1  20日至今未发生严重污染环境的违法行为。”经核查,本所律师认为,本期间,发行人及其全资子公司中科白云不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。十九、产品质量、技术监督标准及安全生产(一)产品质量和技术监督标准根据绍兴市上虞区质量技术监督局于 2016 年 10 月 24 日出具的证明,发行人及其全资子公司中科白云自 2016 年 4 月 1 日至今,在我局的监督抽查中无不合格记录,无被我局立案查处情况,无重大质量事故发生。经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。(二)安全生产2016 年 10 月 28 日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具证明:“兹证明浙江中欣氟材股份有限公司遵守国家安全生产有关法律、法规,自 2016 年 4月 1 日来未发生安全生产死亡事故。”经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。二十、发行人募集资金的运用经本所律师核查,本期间,发行人未对募集资金投资项目进行调整。二十一、发行人业务发展目标发行人《招股说明书(申报稿)》披露的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。二十二、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况1、发行人涉及涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况  21 根 据 发 行 人 的 说 明 以 及 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网( http://wenshu.court.gov.cn ) 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站(http://zhixing.court.gov.cn)查询的结果,本期间,发行人不存在新增的诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2、发行人控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据发行人控股股东、实际控制人的说明以及本所律师在中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn ) 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站(http://zhixing.court.gov.cn)查询的结果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明以及本所律师在中国裁判文书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站(http://zhixing.court.gov.cn)查询的结果,截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (二)发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明以及本所律师在中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站(http://zhixing.court.gov.cn)查询的结果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十三、发行人招股说明书(申报稿)法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》(申报稿)的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》(申报稿)及其摘要,对发行人引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所律师确认,《招股说明书》(申报稿)不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 22二十四、结论意见综上所述,本所律师认为,发行人本期间发生的变化,不会对《法律意见书》、《律师工作报告》中的结论意见构成影响,本所律师发表的结论意见仍然有效。本补充法律意见书正本一式六份,具有同等法律效力(本页以下无正文) 23[本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》之签署页] 北京市时代九和律师事务所负责人:________________ 经办律师:________________黄昌华  罗小洋 经办律师:________________  李志强 年  月 日 24

 

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